Toda sociedade começa em lua de mel. O acordo de sócios existe para o dia em que ela termina. E é justamente por ser assinado num momento bom que ele consegue tratar, com frieza, dos assuntos que mais tarde ninguém conseguiria negociar.
O que o contrato social não resolve
O contrato social é o documento público e mínimo da sociedade: quem são os sócios, qual o capital, quem administra. As regras de convivência (como sair, como precificar a participação de quem sai, o que fazer quando dois blocos empatam uma decisão) raramente cabem nele, e é para isso que serve o acordo de sócios ou de quotistas.
Sem essas regras escritas, a saída de um sócio vira negociação sob estresse, e o impasse societário pode paralisar a operação até desaguar no Judiciário, com a empresa sangrando no meio.
As cláusulas que mais trabalham
Compra e venda de participação: direito de preferência, tag along (quem é minoritário acompanha a venda do controle) e drag along (o controlador pode obrigar a venda conjunta) definem quem entra e quem sai, e em que condições.
Avaliação: de nada adianta prever a saída sem prever o preço. O acordo fixa o critério de avaliação da participação e o prazo de pagamento, o que evita a disputa mais comum das dissoluções parciais.
Impasse: cláusulas de desempate, do voto de qualidade a mecanismos de compra forçada entre os blocos, impedem que a sociedade trave.
Não concorrência e dedicação: o que o sócio pode e não pode fazer fora da empresa, durante a sociedade e depois de sair.
Investidor à vista? O acordo vem antes
Quem busca investimento descobre o acordo de sócios da pior forma: na due diligence do investidor. Vesting de fundadores, lock-up, governança das decisões relevantes e regras de diluição são itens que o investidor exige, e que ficam muito mais baratos de negociar entre os fundadores antes de existir dinheiro novo na mesa.
Quando revisar
Um bom momento para criar ou revisar o acordo: mudança de sócio, entrada de herdeiros, novo administrador, captação, ou simplesmente o fato de o documento nunca ter existido. A revisão é uma fração do custo de um litígio societário.
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